Общество с ограниченной ответственностью учреждается и функционирует в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 8-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество с ограниченной ответственностью (далее – общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится единственным участником, но оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Максимальное число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае превышения этого предела численности общество в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом является устав, утвержденный этим лицом. Если число участников общества от двух и более, между ними заключается учредительный договор , в котором учредители обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества.
В соответствии с Федеральным законом устав общества должен содержать:
Полное и сокращенное фирменное наименование общества;
Сведения о месте нахождения общества;
Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Сведения о размере уставного капитала общества;
Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
Права и обязанности участников общества;
Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
Сведения о порядке хранения документов общества и предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
Иные сведения, предусмотренные Федеральным законом, к примеру сведения о филиалах общества и его представительствах.
Федеральным законом установлены права и обязанности участников общества, порядок формирования уставного капитала общества, минимальный размер которого должен быть на дату государственной регистрации учреждаемого общества не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, порядок увеличения (уменьшения) размеров уставного капитала общества и др.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяется в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества, компетенция которого установлена в ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или управляющим по договору с обществом и коллегиальным исполнительным органом общества. В обществах, имеющих более 15 участников, в обязательном порядке должна быть образована ревизионная комиссия (избираться ревизор).
Общество может в соответствии с гражданским законодательство иметь дочерние и зависимые общества. Общество признается дочерним, если другое хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Зависимым признается общество, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более 20% уставного капитал первого общества. Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций акционерного общества или более 20% уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.
Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.
Содержимое страницы
Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:
- Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
- Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
- В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
- Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
- Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.
Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.
Общее собрание учредителей (участников) ООО
Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:
- Физические лица.
- Юридические лица и физлица.
- Исключительно компании.
Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.
Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).
Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.
Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:
- Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
- Провести структурные изменения в организации.
- Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
- Назначить исполнительные органы управления ООО.
- Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
- Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
- Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
- Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
- Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
- Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
- Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
- Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.
Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.
Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!
Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:
- Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
- Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
- Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
- Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
- Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
- Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.
Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.
Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:
- Президента компании.
- Генерального директора.
- Прочие высшие руководящие посты.
Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.
Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.
Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.
Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.
Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия
Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.
Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.
Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.
Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Абзац второй утратил силу с 1 июля 2009 г.
Абзац третий утратил силу с 1 июля 2009 г.
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.
2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;
10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;
11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества.
Действующим законодательством предусмотрено, что при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.
К органам управления ООО относятся:
- общее собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо);
- совет директоров ООО (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено уставом общества;
- коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция), если его образование предусмотрено уставом общества, единоличный исполнительный орган общества;
- ревизионная комиссия (ревизор) общества (если избрание предусмотрено уставом общества).
Общее собрание участников ООО
В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.
Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
- определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
- внесение изменений в учредительный договор;
- образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
- принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.
Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.
К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:
- определение основных направлений деятельности ООО;
- образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
- принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
- утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
- создание филиалов и открытие представительств ООО;
- решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
- иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.
Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.
Исполнительный орган ООО
Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.
Единоличный исполнительный орган ООО:
- без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.
Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.
Ревизионная комиссия (ревизор) ООО
Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.
Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО
Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.
подробнее
звоните
7 927 652 41 80
и мы ответим на все ваши вопросы
Участники ООО могут по своему усмотрению распределить в уставе полномочия органов управления компанией. Однако такие возможности ограничены законом. Например, невозможно лишить участника ООО права голоса или предусмотреть единогласное решение по вопросам, по которым законом предусмотрено иное. Читайте в статье, как управляют ООО.
Общества с ограниченной ответственностью - это самостоятельные субъекты гражданских правоотношений , с особым механизмом принятия решений. Специальные принципы регулирования деятельности ООО содержит закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, в ней говорится, какие в ООО могут действовать органы управления и какими полномочиями обладать.
Получить доступ
Какие законы регулируют управление ООО
Обществам с ограниченной ответственностью посвящены следующие законы:
- Российской Федерации;
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На вопросы об органах управления фирмой дает ответы именно ФЗ об ООО. Глава IV названного закона содержит информацию об органах, осуществляющих управленческие функции, их полномочиях и сферах ответственности, особенностях принятия решений.
По каким принципам строится управление ООО
Можно выделить основные принципы управления в обществах:
- Принятие решений обществом определяется волей конкретного лица (группы лиц), обладающего соответствующим правом на его принятие. Причем законодатель создал гибкий механизм, который можно менять в зависимости от целей общества с ограниченной ответственностью, в том числе и органы управления. Так, в уставе организации можно предусмотреть наличие или отсутствие совета директоров в иерархии органов управления, наличие управляющего или ревизора компании и определять их порядок работы.
- Действует императивно-диспозитивный механизм назначения органов управления. Закон содержит права, обязанности и гарантии участников ООО. На наличие или механизм реализации этих прав и гарантий повлиять невозможно. Так, например, невозможно в уставе запретить участникам ООО присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении повестки дня и голосовать при принятии решений. Гарантии участникам ООО ограничивают возможность изменять устав.
Какова иерархия органов управления в ООО
Если уставом не будут определены специальные положения, регулирующие вопросы управления, то на компанию будут распространяться общие правила, предусмотренные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, каким правилам подчиняются ООО и какую структуру имеют органы управления:
- Общее собрание участников общества. Статья 32 закона об ООО называет собрание высшим органом управления компанией. Основной принцип – чем больше у участника доля в уставном капитале, тем больше у него голосов на собрании. У компании имеется обязанность по ежегодному проведению очередных собраний и право на созыв внеочередных. Именно на общем собрании подлежат разрешению главные вопросы по управлению фирмой. Некоторые из таких вопросов запрещено передавать на разрешение другим органам управления.
- Совет директоров . В той же 32 статье указано на возможность предусмотреть в уставе создание такого совета. По общему правилу в его задачи входит принятие решений по вопросам открытия филиалов и представительств, назначение исполнительного органа, созыв общего собрания участников и т. д.
- Единоличный исполнительный орган общества. Должность может называться «генеральный директор» , «президент» и т. д. Статья 40 закона определяет функции единоличного исполнительного органа ООО. Фактически, директор осуществляет текущее управление ООО – имеет право действовать без доверенности, издает приказы, оформляет доверенности, заключает сделки и т. п. Следует внимательно отнестись к его полномочиям: если нет четкого разграничения полномочий между директором и другими органами управления, в случае конфликта интересов директор будет иметь больше контроля над ООО, чем его участники. Однако он подчиняется общему собранию.
Как управлять обществом, в котором есть единственный участник
Если ООО состоит из одного учредителя, то роль органов управления выполняет этот единственный участник (ст. 39 закона об ООО). В законе сказано, что он принимает решения вместо общего собрания. Эти решения оформляются письменно.
Как препятствуют нарушению прав и обязанностей одним из органов управления
Если в ООО два учредителя, работают общие правила: основным органом управления будет общее собрание из этих учредителей. Когда количество участников организации равно или больше двух, то всегда имеется риск расхождения мнений при принятии решения. На практике встречаются, когда орган управления действует недобросовестно, причем последствия разнятся. Рассмотрим несколько ситуаций.
Участника ООО не уведомили о проведении общего собрания
К компетенции общего собрания относятся ключевые для компании решения, и каждый участник обладает законным правом голоса. Но как быть, если участника не уведомили о проведении собрания, по результатам которого было принято решение, которое его не устраивает? В таком случае возможны два варианта:
- Если количество голосов отсутствующего участника в любом случае не позволило бы ему повлиять на принятое решение, то решение будет оставлено в силе (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Эта позиция подтверждена судебной практикой ().
- Если количество голосов отсутствующего участника позволило бы ему повлиять на принятое решение, тогда решение не отвечает требованиям закона (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Его можно отменить. Так, это положение легло в основу постановления Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218.
Решение приняли при отсутствии кворума
Если при принятии решения на общем собрании участников ООО не было обязательного кворума, решение признается недействительным ().
Загрузка...