LLC je proces, který vyžaduje určité akce, o kterých budeme hovořit v tomto článku. Proces změny kapitálu, předepsaný v Chartě LLC, se skládá ze tří hlavních fází, jejichž povinné provádění je upraveno federálním zákonem. Kromě toho existuje mnoho jemností a funkcí v závislosti na důvodech, které vedly k použití tohoto postupu.
Jak tedy zvýšit základní kapitál LLC?
Fáze 1. Rozhodnutí o navýšení kapitálu
V první fázi je rozhodnuto o navýšení základního kapitálu LLC. Tuto akci mohou provádět pouze účastníci společnosti uvedení v ustavujících dokumentech každé právnické osoby. Význam provedení tohoto postupu lze vysvětlit tím, že většina právních sporů vzniká z nedbalého přístupu k této, podle názoru mnoha manažerů, formalitě. Postup při konání schůze účastníků, pravidla pro sčítání hlasů a stanovené kvórum jsou zpravidla předepsány v zakládací listině podniku. Naše legislativa dala právnickým osobám právo řešit tyto otázky samostatně.
Existuje však řada podmínek, bez kterých není další postup možný.
Podmínky, za kterých lze základní kapitál navýšit:
- za prvé, zakladatelé společnosti by neměli mít žádné dluhy na splacení počátečního schváleného kapitálu;
- za druhé, výše navýšených prostředků by neměla být větší než rozdíl mezi čistým majetkem společnosti, výší kapitálu specifikovaného ve stanovách a hodnotou rezervního fondu právnické osoby.
- za třetí, pokud po skončení druhého a třetího účetního období byl ukazatel hodnoty čistého majetku výrazně nižší ve srovnání s výší kapitálu uvedenou ve stanovách společnosti, pak navýšení jeho velikosti není legální a právnická osoba musí ohlásit snížení základního kapitálu a přistoupit k provedení tohoto postupu v souladu s postupem stanoveným zákonem.
Společnost je navíc v likvidaci, pokud se ukáže, že na konci druhého a následujících finančních let je čistá hodnota aktiv nižší než původní schválený kapitál.
Fáze 2. Příspěvek požadované částky do základního kapitálu
V průběhu druhé etapy dochází k převodu finančních prostředků na navýšení finančního ekvivalentu ve výši uvedené ve Stanovách společnosti. To lze provést vložením dalších prostředků na běžný účet společnosti. V některých případech zakladatelé zvětšují majetek právnické osoby nebo její majetková práva. Zvažme každou možnost podrobněji.
Změna základního kapitálu LLC je možná na úkor čistých aktiv podniku, která zahrnují účetní hodnotu majetku mínus závazky právnické osoby. V některých zdrojích jsou čistá aktiva finančním ekvivalentem majetku podniku podle účetní závěrky.
V tomto případě je pro registraci změn nutné shromáždit balíček dokumentů.
Zvýšení základního kapitálu dokumentů LLC:
- žádosti o změnu základního kapitálu LLC v předepsané formě s uvedením nové výše kapitálu;
- aktualizovaná verze Charty s již provedenými změnami;
- zápis z valné hromady nebo rozhodnutí jediného účastníka LLC;
- rozvaha za předchozí finanční rok;
- potvrzení o zaplacení státního poplatku.
Státní povinnost navýšení základního kapitálu je 800 rublů (pro rok 2016). Můžete si vygenerovat potvrzení o platbě na oficiální daňové službě
Navýšení základního kapitálu stanoveného ve Stanovách Společnosti je rovněž možné zavázáním všech jejích účastníků k dalším vkladům. V tomto případě se výše základního kapitálu mění o nominální hodnotu ekvivalentní výši dodatečných vkladů, tudíž se zvyšuje finanční složka nominálního podílu každého účastníka.
V tomto případě je nutné kromě standardního balíku dokumentů popsaných výše předložit finanční dokumenty, které potvrzují převod dalších finančních prostředků ve výši 100 %, nebo, není-li příspěvek peněžní, pak jeho odborné posouzení.
Dojde-li ke zvýšení základního kapitálu společnosti na úkor dodatečných prostředků, nikoli však všech účastníků, nebo na úkor třetích osob, změní se nejen peněžní hodnota jmenovitých akcií, ale i jejich velikost. Takové změny obvykle vedou k odlišnému rozdělení zisků získaných z komerčních aktivit společnosti. Kromě toho může taková metoda ovlivnit složení zakladatelů Společnosti tím, že do jejich složení zahrne třetí strany. Navzdory složitosti možnosti bude složení balíčku dokumentů pro registraci změn základního kapitálu stejné jako u druhé možnosti.
Etapa 3. Registrace změn základního kapitálu
Třetí fází tohoto procesu je zápis změny základního kapitálu do jednotného rejstříku právnických osob tak, aby se tato skutečnost stala právní skutečností a měla s sebou odpovídající důsledky. Jinými slovy, na finanční úřad je třeba odevzdat celý balík dokumentů.
Proč navyšovat základní kapitál?
Podniky jsou zpravidla nuceny uchýlit se k takovým akcím, jako je zvýšení schváleného kapitálu z důvodu nedostatku provozního kapitálu, nových požadavků licenčních úřadů a mnoha dalších důvodů.
Základní kapitál LLC je aktiva organizace v hotovosti a majetku, kterou zakladatelé vkládají po registraci. Minimální výše autorizovaného kapitálu je obecně 10 000 rublů. Při otevření LLC jsou zakladatelé často omezeni na tuto částku, ale později může být nutné navýšit základní kapitál LLC. Pokud je taková potřeba způsobena skutečností, že na rozvoj podnikání jsou zapotřebí peníze, můžete LLC půjčit, čímž se vyhnete provádění změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob. Více o této možnosti se dočtete v článku Bezúročná půjčka od zřizovatele a daňové důsledky v roce 2018.
Abyste neztráceli čas studiem právních spletitostí, kontaktujte nás pro služby právní podpory pro společnost.
Navýšení základního kapitálu bude nutné v následujících situacích:
- součástí společnosti je společník, který se podílí na základním kapitálu;
- organizace změní obor podnikání na obor, pro který je stanovena jiná minimální výše autorizovaného kapitálu;
- charta je uvedena do souladu s federálním zákonem č. 312 ze dne 31. prosince 2008 (pro ty organizace, jejichž základní kapitál při založení byl nižší než 10 000 rublů);
- účastník společnosti chce zvýšit velikost svého podílu ve správcovské společnosti;
- Navýšení základního kapitálu je požadavkem potenciálních investorů nebo věřitelů společnosti, protože tím jsou zaručeny jejich zájmy.
Základní kapitál LLC lze navýšit na úkor majetku samotné společnosti, tzn. akumulovaná čistá aktiva nebo dodatečné příspěvky účastníků a třetích stran. V tomto článku se podrobně podíváme na postup pro zvýšení základního kapitálu LLC.
Vezměte prosím na vědomí: Zvýšení základního kapitálu LLC je povoleno pouze v případě, že příspěvky deklarované při založení společnosti byly plně provedeny současnými účastníky.
Navýšení základního kapitálu z důvodu nového účastníka
Nejprve se musíte ujistit, že charta LLC neobsahuje zákaz navyšování základního kapitálu prostřednictvím příspěvků třetích stran. Pokud takový zákaz neexistuje, pak prvním krokem, který musí nový účastník učinit, je sepsání volné žádosti adresované generálnímu řediteli LLC s žádostí o jeho přijetí do společnosti. V žádosti je kromě obvyklých identifikačních údajů fyzické nebo právnické osoby uvedena výše vkladu, postup a termín jeho výplaty a požadovaný podíl na základním kapitálu.
Po obdržení přihlášky od potenciálního účastníka LLC je svoláno setkání účastníků, jehož program by měl zahrnovat následující otázky:
- přijetí nového účastníka do LLC a navýšení základního kapitálu z důvodu jeho vkladu;
- velikost a jmenovitou hodnotu podílu nového účastníka;
- změna velikosti akcií účastníků LLC;
- nové vydání zakládací listiny LLC v souvislosti se zvýšením základního kapitálu.
První tři otázky v zápisu z valné hromady vyžadují jednomyslné stanovisko účastníků a k přijetí nové verze stanov stačí dvě třetiny hlasů, pokud není ve stanovách stanovena vyšší hranice. Jediný účastník svým rozhodnutím formalizuje vstup nového účastníka a zvýšení základního kapitálu.
Nový účastník musí vložit vklad do základního kapitálu ve lhůtě uvedené v žádosti, nejpozději však do šesti měsíců od přijetí příslušného rozhodnutí valnou hromadou nebo jediným účastníkem.
Navýšení základního kapitálu díky dodatečným příspěvkům účastníků
Jak všichni členové společnosti, tak někteří (nebo jeden) z nich mají právo na dodatečné příspěvky ke zvýšení základního kapitálu LLC. Při dodatečném vkladu všech účastníků se velikost jejich akcií nemění, mění se pouze jejich jmenovitá hodnota (zvyšuje se o výši dodatečného vkladu). Pokud dodatečný vklad vloží pouze některý nebo jeden účastník, pak se velikost podílů ostatních účastníků změní.
Postup pro navýšení základního kapitálu dodatečnými vklady všech účastníků se tedy bude lišit od postupu, kdy dodatečné vklady do správcovské společnosti vloží některý nebo jeden účastník společnosti.
1. Je-li pro zachování aktuálního poměru akcií nutné navýšit základní kapitál, pak se svolává valná hromada, na které je třeba rozhodnout většinou hlasů (alespoň dvoutřetinovou, není-li stanovena zakládací listinou). vyžaduje větší počet), aby bylo možné dodatečně přispět všemi účastníky.
Dále musí rozhodnutí určit celkovou hodnotu dodatečných vkladů a poměr mezi hodnotou dodatečného vkladu účastníka a částkou, o kterou se zvyšuje jmenovitá hodnota jeho podílu. Tento poměr je stejný pro všechny účastníky. Dodatečné vklady, pokud vloží všichni účastníci, jsou uhrazeny do dvou měsíců ode dne rozhodnutí valné hromady účastníků společnosti.
2. V případě, že podnět ke zvýšení základního kapitálu dodatečným vkladem náleží jednomu nebo některým účastníkům, je nutné sepsat odpovídající žádost adresovanou generálnímu řediteli. Účastník musí v žádosti vyjádřit žádost o přijetí dodatečného příspěvku do správcovské společnosti s uvedením výše a požadované velikosti podílu v LLC. Žádost účastníka se posuzuje na valné hromadě, kladné rozhodnutí o zvýšení jmenovité hodnoty a velikosti podílu tohoto účastníka a následné změně velikosti akcií ostatních účastníků společnosti musí být učiněno jednomyslně.
Zde je příklad navýšení základního kapitálu LLC, když jeden z účastníků poskytne další příspěvek:
Společnost se skládá ze dvou účastníků: Sergeeva A.R. a Vasilyeva I.N. Po registraci společnosti byl splacen minimální autorizovaný kapitál ve výši 10 000 rublů. Účastníci mají stejné podíly: 50 % základního kapitálu s nominální hodnotou každé akcie 5 000 rublů.
Účastník Sergeev A.R. požádal o přijetí dodatečného příspěvku ve výši 15 000 rublů, aby jeho podíl po navýšení základního kapitálu činil 80 %. Rozhodnutí o této otázce bylo přijato jednomyslně a nyní byly podíly účastníků rozděleny takto:
- Sergejev A.R. vlastní podíl v 80% správcovské společnosti s nominální hodnotou 20 000 rublů;
- Vasiliev I.N. má podíl 20 % na správcovské společnosti s nominální hodnotou 5 000 rublů.
Rozhodnutí o navýšení základního kapitálu dodatečným vkladem může učinit jediný účastník LLC. V tomto případě se změní pouze jmenovitá hodnota akcie, velikost akcie samozřejmě zůstává stejná - 100 %.
Dodatečný vklad na zvýšení základního kapitálu jedním nebo některými účastníky musí proběhnout ve stejné lhůtě jako u třetích osob, tzn. nejpozději do šesti měsíců ode dne rozhodnutí.
Navýšení základního kapitálu na úkor majetku LLC
Zdrojem zvýšení základního kapitálu je v tomto případě majetek samotné organizace. V tomto případě nedochází k přerozdělování účastnických akcií, ale zvyšuje se jejich jmenovitá hodnota. V tomto případě samozřejmě nelze základní kapitál navýšit o částku vyšší, než je hodnota majetku LLC, konkrétně hodnota jejích čistých aktiv. Čistá aktiva znamenají účetní hodnotu majetku LLC sníženou o výši jejích závazků.
K rozhodnutí o navýšení základního kapitálu na úkor majetku společnosti stačí dvě třetiny hlasů účastníků, pokud zakládací listina nestanoví vyšší počet. Takové rozhodnutí lze učinit pouze na základě účetní závěrky za předchozí rok.
Podrobné pokyny pro zvýšení základního kapitálu LLC
Zjistili jsme tedy, jak a v jakých případech lze zvýšit základní kapitál společnosti, nyní přesně zjistíme, jak probíhá registrační řízení a co musí účastníci a ředitel LLC udělat.
Krok 1. Rozhodnutí valné hromady nebo jediného účastníka o zvýšení základního kapitálu, změně zakladatelské listiny a zápisu nového účastníka (pokud ke zvýšení dojde z důvodu vkladu třetí osoby). Dojde-li k navýšení základního kapitálu z důvodu dodatečných vkladů všech účastníků, bude nutné další rozhodnutí – schválení výsledků vkladu do základního kapitálu.
Krok 2. Připravte nové vydání zakládací listiny nebo její dodatek, které bude odrážet novou výši základního kapitálu.
Krok 3 Zaplaťte státní poplatek za změnu charty (800 rublů).
Krok 4. Připravte si doklady potvrzující zaplacení dodatečného příspěvku nebo příspěvku nového účastníka: pokladní doklad, účtenka, platební příkaz. Při navyšování kapitálu majetku je také nutné získat jeho posouzení nezávislým odhadcem a vypracovat akt o převzetí majetku v rozvaze společnosti.
Krok 5. Do měsíce po provedení příspěvků do správcovské společnosti musíte Federální daňové službě předložit dokumenty k registraci zvýšení autorizovaného kapitálu a změn charty:
- notářsky ověřená žádost na formuláři P13001;
- zápis z valné hromady účastníků (notářsky ověřený) nebo rozhodnutí jediného účastníka;
- nové vydání zakládací listiny nebo samostatný dokument o změnách zakládací listiny (dvě vyhotovení);
- potvrzení o zaplacení státního cla;
- doklady potvrzující vklad do základního kapitálu.
Krok 6. Po 5 pracovních dnech znovu kontaktujte finanční úřad, abyste obdrželi vstupní list do Jednotného státního rejstříku právnických osob a kopii nové zakládací listiny (změny zakládací listiny), potvrzenou finančním úřadem.
04.06.2015
Specifika postupu pro zvýšení základního kapitálu jsou stanovena federálním zákonem „O společnostech s ručením omezeným“ č. 14-FZ ze dne 2. 8. 1998.
Právní předpisy Ruské federace stanoví několik způsobů, jak zvýšit základní kapitál ve společnosti s ručením omezeným. Jednou ze zákonem stanovených metod je navýšení základního kapitálu společnosti na úkor vkladů třetích osob přijatých do společnosti. Nejčastěji se tento postup používá při rozšiřování podnikání.
Rozhodnutí o navýšení kapitálu v LLC na úkor vkladu třetí strany přijímají jednomyslně všichni účastníci společnosti. Toto rozhodnutí navíc činí pouze ti účastníci společnosti, jejichž informace jako účastníci jsou v době přijetí takového rozhodnutí k dispozici v Jednotném státním rejstříku právnických osob.
Navýšení kapitálu prostřednictvím vkladu několika účastníků nebo třetích stran
Pokud jeden nebo více účastníků nebo třetí osoba vloží dodatečné příspěvky do základního kapitálu, rozhodne valná hromada účastníků o zvýšení základního kapitálu na základě:
- žádosti účastníka (žádosti účastníků) o dodatečný příspěvek (další příspěvky);
- prohlášení třetí osoby (prohlášení třetích osob) o jejím přijetí do společnosti a poskytnutí příspěvku.
Současně s rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu společnosti jsou přijímána tato rozhodnutí:
- o zavedení změn stanov společnosti souvisejících se zvýšením základního kapitálu;
- o zvýšení (určení) jmenovité hodnoty podílu účastníka (podílů účastníků) společnosti nebo podílu třetí osoby (třetí osoby), která podala žádosti o vklad (vklady);
- o změně (určení) velikosti podílů účastníků společnosti nebo třetí osoby (třetí osoby).
Ve vztahu ke třetí osobě (třetím osobám) se rovněž rozhoduje o jejím přijetí za členství ve společnosti. Všechna tato rozhodnutí musí být přijata jednomyslně účastníky (zakladateli) společnosti.
Po přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vloží své vklady účastník (účastníci) společnosti nebo třetí osoba (třetí osoby). Musí tak učinit ve lhůtě stanovené rozhodnutím. Nemělo by přesáhnout šest měsíců ode dne rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.
Při dodatečném vkladu účastníka (účastníků) vzroste jmenovitá hodnota jeho podílu (jejich akcií) o částku rovnou nebo menší než je hodnota jeho (jejich) dodatečného vkladu (dalších vkladů).
Jmenovitá hodnota podílu nabytého každou třetí osobou přijatou do společnosti nesmí přesáhnout hodnotu jejího vkladu. (Ustanovení 2 článku 19 zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ.)
Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti musí být formalizováno:
- zápis z valné hromady účastníků;
- rozhodnutím jediného zakladatele (účastníka).
Výplata dodatečných vkladů při navyšování základního kapitálu
Dodatečné vklady do základního kapitálu mohou účastníci společnosti nebo třetí osoby stejným způsobem jako při prvotní registraci společnosti.
Do základního kapitálu zakladatelů (účastníků) mohou vkládat:
- peníze;
- cenné papíry;
- majetek (dlouhodobý majetek, nehmotný majetek, materiál atd.);
- vlastnická a užívací práva k majetku (například právo na pronájem budovy);
- práva, která mají peněžní hodnotu.
Toto je stanoveno v odstavci 1 článku 15 zákona č. 14-FZ ze dne 8. února 1998. Legislativa neobsahuje povinné náležitosti formy provádění hotovostních vkladů. Zakladatelé (účastníci) společnosti mají proto právo nezávisle určovat, jak se vkládají příspěvky: v hotovosti nebo bankovním převodem.
Při dodatečném vkladu v hotovosti do pokladny organizace zřizovatelem (účastníkem) je nutné vystavit pokladní doklad na formuláři č. KO-1 (bod 4.1 směrnice Bank of Russia č. 3210-U ze dne 11. března 2014). V příjmovém příkazu v řádku „Příloha“ uveďte údaje o plné moci, na základě které zástupce organizace - člen společnosti vkládá hotovost do pokladny (pokyny schválené usnesením č.j. Státní statistický výbor Ruska ze dne 18. srpna 1998 č. 88).
Na částku přijatého vkladu od zřizovatele (účastníka) v hotovosti nevystavujte pokladní doklad. CCT musí být použito, pokud je přijata hotovost jako platba za prodané zboží, provedenou práci nebo poskytnuté služby (článek 1, článek 2 zákona č. 54-FZ ze dne 22. května 2003). Převod vkladu do základního kapitálu je investiční povahy a není uznán jako prodej (odstavec 4, odstavec 3, článek 39 daňového řádu Ruské federace).
Navýšení kapitálu díky dodatečným příspěvkům účastníků
V případě, že všichni její účastníci vloží dodatečné příspěvky do základního kapitálu společnosti, rozhodne o zvýšení základního kapitálu:
- valná hromada účastníků společnosti (musí pro ni hlasovat alespoň 2/3 z celkového počtu účastníků, pokud zakladatelská listina nestanoví jiný poměr);
- jediný zakladatel (pokud má společnost jednoho společníka).
Rozhodnutí definuje:
- celkové náklady na dodatečné příspěvky účastníků;
- jednotný poměr pro všechny účastníky mezi výší dalšího vkladu účastníka a výší, o kterou se zvyšuje jmenovitá hodnota jeho podílu. Poměr se stanoví tak, že jmenovitá hodnota podílu každého účastníka se může zvýšit o částku rovnou nebo menší než je hodnota jeho dalšího vkladu.
Dodatečný vklad každého účastníka by neměl přesáhnout část celkových nákladů na dodatečné vklady úměrně velikosti jeho podílu na základním kapitálu společnosti.
Každý účastník společnosti má právo na dodatečný vklad nepřesahující část celkových nákladů na dodatečné vklady úměrně velikosti podílu tohoto účastníka na základním kapitálu společnosti.
Další vklady musí účastníci společnosti zpravidla vložit do dvou měsíců ode dne, kdy valná hromada (jediný zakladatel) rozhodla o zvýšení základního kapitálu. Zakládací listina společnosti nebo rozhodnutí valné hromady účastníků (jediného zakladatele) může stanovit jinou lhůtu.
Nejpozději do jednoho měsíce ode dne uplynutí lhůty pro vložení dalších vkladů rozhodne valná hromada účastníků (jediný zakladatel):
- o schválení výsledků dodatečných příspěvků;
- o zavádění změn stanov společnosti souvisejících se zvýšením základního kapitálu.
Zároveň se nominální hodnota podílu každého účastníka společnosti, který vložil dodatečný vklad, zvyšuje v souladu s přijatým poměrem (článek 1, článek 19 zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ.)
Změny zakládací listiny při registraci zvýšení základního kapitálu
Další fází navýšení kapitálu je postup pro státní registraci změn provedených v zakládací listině společnosti.
K tomu se podává odpovídající žádost ve formuláři P13001 u registračního orgánu – finančního úřadu v místě registrace společnosti.
Zákon stanoví lhůtu pro podání žádosti o změnu zakládací listiny v souvislosti se zvýšením základního kapitálu. Podle požadavků zákona musí být tato žádost podána do měsíce ode dne:
- rozhodování o schválení výsledků dodatečných příspěvků účastníků společnosti (v situaci, kdy příspěvky vkládají všichni účastníci);
- dodatečné příspěvky členů společnosti nebo třetích osob na základě jejich přihlášek (při vkladech jednoho účastníka nebo více účastníků, třetích stran).
Prohlášení potvrzuje, že příspěvky třetích stran byly poskytnuty v plném rozsahu.
Současně s aplikací P13001 jsou proto poskytovány dokumenty potvrzující plnou výši příspěvků třetích stran. V případě vkladu v hotovosti - potvrzení od banky potvrzující zaplacení příspěvku nebo účtenka a pokladní poukázka ověřená vedoucím společnosti, v případě vložení majetkového vkladu - akt převzetí a převodu. majetku.
Přihláška musí být podepsána osobou vykonávající funkce jediného výkonného orgánu společnosti.
K žádosti musí být rovněž přiloženy dokumenty stanovené ruskými právními předpisy o registraci právnických osob:
- nové vydání zakládací listiny (případně změny zakládací listiny) ve dvou vyhotoveních
- zápis z valné hromady účastníků o zvýšení základního kapitálu na základě žádosti třetí osoby o jeho přijetí do společnosti a vklad
- dokumenty potvrzující plnou výši vkladů provedených třetími stranami
- doklad potvrzující zaplacení státního cla
Pro třetí strany nabývají změny charty účinnosti okamžikem jejich státní registrace. Registrace. Pro stát registraci změn v zakládací listině je třeba zaplatit státu. poplatek 800 rublů.
V zátoce. V účetnictví musí být zvýšení velikosti schváleného kapitálu zohledněno ke dni stavu. registrace změn provedených v zakládací listině. To je způsobeno tím, že částka se odráží v účetnictví. účtování základního kapitálu musí odpovídat jeho velikosti zaznamenané v ustavujících dokumentech organizace.
Další příspěvky. Dodatečné příspěvky účastníků (třetí strany) do základního kapitálu v hotovosti nebo v naturáliích se neuznávají jako příjem organizace (odstavec 3, odstavec 1, článek 251 daňového řádu Ruské federace). Tento postup se vztahuje i na situace, kdy jsou peněžní pohledávky účastníků (třetích osob) vůči společnosti započteny proti splacení základního kapitálu (dopis Ministerstva financí Ruska ze dne 1. srpna 2011 č. 03-03-06/1 /439).
Foto Boris Maltsev
Základní kapitál (dále jen základní kapitál) je částka zaznamenaná v ustavujících dokumentech organizace, která prošla státní registrací. Trestní zákoník určuje minimální výši majetku právnické osoby, která ručí za zájmy jejích věřitelů.
Základní kapitál akciové společnosti
Podle Čl. 99 Občanského zákoníku Ruské federace je základní kapitál akciové společnosti (JSC) tvořen jmenovitou hodnotou akcií společnosti nabytých akcionáři. Není dovoleno zprostit akcionáře povinnosti platit za akcie společnosti.V souladu s Čl. 34 spolkového zákona ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ „O akciových společnostech“ (dále jen zákon č. 208-FZ), úplata za akcie rozdělené mezi zakladatele společnosti při jejím založení, přísl. akcie umístěné upisováním, mohou být provedeny v penězích, cenných papírech, jiných věcech nebo majetkových právech nebo jiných právech, které mají peněžní hodnotu. Forma výplaty akcií je určena smlouvou o založení společnosti, další akcie - rozhodnutím o jejich umístění.
Otevřený úpis akcií společnosti není možné provést až do úplného splacení základního kapitálu.
Při založení akciové společnosti musí být všechny její akcie rozděleny mezi zakladatele.
Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti je upraveno ustanovením čl. 100 občanského zákoníku Ruské federace a zákona č. 208-FZ.
Společnost JSC má právo zvýšit svůj základní kapitál zvýšením jmenovité hodnoty akcií nebo vydáním dalších akcií. Navýšení kapitálu akciové společnosti je povoleno po úplném zaplacení (článek 100 občanského zákoníku Ruské federace, článek 28 zákona č. 208-FZ).
Navýšení základního kapitálu umístěním dalších akcií lze provést na úkor majetku společnosti. Navýšení základního kapitálu zvýšením jmenovité hodnoty akcií se provádí pouze na úkor majetku společnosti (článek 1 a 5 článku 28 zákona č. 208-FZ).
Změny a doplňky zakládací listiny společnosti, včetně změn souvisejících se zvýšením základního kapitálu, se provádějí na základě výsledků umístění akcií na základě rozhodnutí valné hromady akcionářů o zvýšení základního kapitálu akciové společnosti. společnosti nebo rozhodnutí představenstva (dozorčí rady) společnosti, pokud má tato v souladu se stanovami společnosti právo takové rozhodnutí učinit (článek 2 § 12 zákona č. 208-FZ ).
Změny a doplňky zakládací listiny společnosti podléhají státní registraci způsobem stanoveným v čl. 13 zákona č. 208-FZ.
Základní kapitál společnosti s ručením omezeným
Na základě čl. 14 federálního zákona ze dne 8. února 1998 č. 14-FZ „o společnostech s ručením omezeným“ (dále jen zákon č. 14-FZ) je základní kapitál společnosti LLC tvořen jmenovitou hodnotou akcií jejích účastníků. Velikost základního kapitálu společnosti musí být alespoň 10 000 rublů. Velikost autorizovaného kapitálu a jmenovitá hodnota akcií účastníků LLC jsou stanoveny v rublech.Každý zakladatel společnosti je povinen splatit v plné výši svůj podíl na základním kapitálu ve lhůtě stanovené smlouvou o založení společnosti, nebo v případě založení společnosti jednou osobou rozhodnutím o založení společnosti. společnost. Lhůta pro takovou platbu by neměla přesáhnout čtyři měsíce od data státní registrace společnosti. V tomto případě může být podíl každého zakladatele LLC vyplacen za cenu, která není nižší než jeho jmenovitá hodnota (článek 16 zákona č. 14-FZ).
Není dovoleno zprostit zakladatele společnosti povinnosti splatit podíl na jejím základním kapitálu.
V případě neúplného splacení podílu na základním kapitálu ve lhůtě stanovené podle čl. 1 odst. 1 písm. Podle § 16 zákona č. 14-FZ přechází nesplacená část podílu na společnost. Tato část podílu LLC musí být prodána způsobem a ve lhůtách stanovených čl. 24 zákona č. 14-FZ.
Zvýšení základního kapitálu společnosti lze dosáhnout na úkor majetku společnosti a (nebo) na úkor dodatečných vkladů účastníků společnosti a (nebo), pokud to nezakazuje její zakladatelská listina, u náklady na příspěvky od třetích osob přijaté do společnosti (§ 17 zákona č. 14 -FZ).
Skutečnost rozhodnutí valné hromady účastníků o zvýšení základního kapitálu a složení účastníků společnosti přítomných při tomto rozhodnutí musí být potvrzeno notářským zápisem (článek 3 § 17 zákona č. 14-FZ).
Navýšení základního kapitálu akciové společnosti dodatečnými vklady účastníků (akcionářů)
1. Operace na zvýšení základního kapitálu vydáním dodatečných akcií.
- Účetnictví
K účtu 80 jsou zřízeny podúčty a analytické účty, aby bylo zajištěno evidování informací o zakladatelích společnosti, druzích akcií a fázích tvorby základního kapitálu.
Pro vyúčtování se zřizovateli je veden účet 75 „Vyrovnání se zřizovateli“. Analytické účtování je prováděno u každého zakladatele, kromě účtování o vypořádání s akcionáři - vlastníky akcií na majitele.
- Daň z příjmu
Příklad 1
Základní kapitál akciové společnosti je 3 500 000 RUB. a skládá se ze 100 kmenových akcií s nominální hodnotou 3 500 RUB. každý. Pro přilákání dalších finančních prostředků se představenstvo rozhodlo zvýšit autorizovaný kapitál o 500 000 rublů.
V účetních záznamech společnosti budou provedeny následující zápisy:
Debet 75, podúčet 1 „Výpočty pro příspěvky do schváleného kapitálu“, Kredit 80, podúčet 1 „Deklarovaný kapitál“ - 500 000 rublů. — je zohledněn dluh zakladatelů za příspěvky do základního kapitálu po státní registraci změn v ustavujících dokumentech;
Debet 80, podúčet 1 „Deklarovaný kapitál“, Kredit 80, podúčet 2 „Upsaný kapitál“ - 500 000 rublů. — zohlední se výsledky upisování akcií;
Debet 51 „Běžný účet“, Kredit 75, podúčet 1 „Výpočty pro příspěvky do základního kapitálu“ - 500 000 rublů. — peněžní prostředky byly přijaty na běžný účet jako platba za dodatečně umístěné akcie;
Debet 80, podúčet 2 „Upsaný kapitál“, Kredit 80, podúčet 3 „Splacený kapitál“ - 500 000 rublů. — odráží výši splaceného kapitálu.
2. Operace ke zvýšení základního kapitálu LLC prostřednictvím dodatečných vkladů v hotovosti a fixních aktiv.
- Účetnictví
Hotovost a dlouhodobý majetek přijatý jako příspěvek do schváleného kapitálu nejsou pro účetní účely uznány jako příjem (článek 2 účetních předpisů „Příjmy organizace“ (PBU 9/99), schváleného nařízením Ministerstva financí Ruska ze dne 6. května 1999 č. 32n).
Dlouhodobý majetek je přijímán k zaúčtování v jeho původní ceně (článek 7 účetních předpisů „Účtování dlouhodobého majetku“ (PBU 6/01), schváleného nařízením Ministerstva financí Ruska ze dne 30. března 2001 č. 26n).
Počáteční pořizovací cena dlouhodobého majetku, který přispěl ke vkladu do schváleného (základního) kapitálu, je vykázána jako jejich peněžní hodnota dohodnutá zakladateli (účastníky) organizace (bod 9 PBU 6/01).
Na navýšení dodatečného kapitálu se použije částka DPH vrácená účastníkem při převodu dlouhodobého majetku a uvedená v dokladech dokládajících převod vkladu do základního kapitálu (dopis Ministerstva financí Ruska ze dne 19. prosince 2006 č. 07-05-06 / 302, Federální daňová služba Ruska pro město Moskva ze dne 4. července 2007, č. 19-11/063175).
Při převodu dlouhodobého majetku jako vkladu do správcovské společnosti je účastník společnosti povinen obnovit částku DPH, kterou dříve přijal k odpočtu z tohoto dlouhodobého majetku, v poměru k jeho zůstatkové (účetní) hodnotě bez zohlednění přecenění ( doložka 1, doložka 3, článek 170 daňového řádu Ruské federace). Uvedená částka DPH podléhá odpočtu daně u organizace přijímající vklad do základního kapitálu za předpokladu, že tento dlouhodobý majetek je evidován a používán k provádění operací uznaných jako předmět zdanění DPH (odstavec 3, odst. 1, odstavec 3, Článek 170, s. 11 Článek 171, odstavec 8 Článek 172 daňového řádu Ruské federace).
- Daň z příjmu firmy
Dlouhodobý majetek přijatý jako vklad do základního kapitálu je odpisovatelným majetkem a je zohledněn ve své zůstatkové ceně, která se stanoví podle daňových účetních údajů převádějící strany ke dni převodu vlastnictví tohoto dlouhodobého majetku (doložka 1 článku 256, věta 1 článek 277 daňového řádu Ruské federace).
Příklad 2
Základní kapitál LLC se zvyšuje o 1 000 000 rublů. kvůli dalším příspěvkům účastníků. Jako vklad do správcovské společnosti převádí první účastník (právnická osoba) dlouhodobý majetek, jehož peněžní hodnota, dohodnutá účastníky a potvrzená nezávislým odhadcem, je 500 000 rublů, druhý účastník (fyzická osoba) vkládá finanční prostředky ve výši 500 000 rublů. Podíl každého společníka činí 50 % základního kapitálu. Nominální hodnota podílu každého účastníka se zvyšuje o výši jeho dalšího příspěvku (500 000 rublů). Podle účetních a daňových účetních údajů je zůstatková hodnota dlouhodobého majetku převádějící strany 500 000 rublů. Částka DPH vrácená účastníkem při převodu dlouhodobého majetku je 90 000 RUB. Tato částka není uznána jako příspěvek do základního kapitálu LLC. Pro účely daně ze zisku organizace používá akruální metodu.
V účetnictví organizace musí být navýšení základního kapitálu v důsledku dodatečných vkladů účastníků (vložené v hotovosti a převod dlouhodobého majetku) promítnuto následovně (tabulka 1).
| Tabulka 1. Účtování o zvýšení schváleného kapitálu v LLC v důsledku dodatečných příspěvků od účastníků | ||||
| Debetní | Kredit | Částka, rub. | Primární dokument | Obsah operací |
| 08 | 75–1 | 500 000 | Rozhodnutí valné hromady účastníků společnosti, | Dlouhodobý majetek přijatý od prvního účastníka jako vklad do správcovské společnosti |
| 19–1 | 83 | 90 000 | Osvědčení o převzetí a převodu dlouhodobého majetku | Je zohledněna částka DPH vrácená účastníkem při převodu dlouhodobého majetku |
| 50 | 75–1 | 500 000 | Rozhodnutí valné hromady účastníků společnosti, pokladní doklad | Přijaté prostředky od druhého účastníka jako vklad do správcovské společnosti |
| 01 | 08 | 500 000 | Osvědčení o převzetí a převodu dlouhodobého majetku | |
| 68-DPH | 19–1 | 90 000 | Osvědčení o převzetí a převodu dlouhodobého majetku | Částka DPH vrácená účastníkem při převodu dlouhodobého majetku je akceptována k odpočtu |
| 75–1 | 80 | 1 000 000 | Dokumenty potvrzující státní registraci změn v ustavujících dokumentech | Autorizovaný kapitál byl zvýšen (500 000 RUB x 2) |
- Navýšení základního kapitálu na úkor majetku organizace
- Navýšení základního kapitálu z důvodu:
- Daň z příjmu firmy
Příklad 3
Valná hromada účastníků LLC rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 500 000 rublů. zvýšením nominálního podílu účastníků s použitím části nerozděleného zisku minulých let. Registrace změn v chartě byla provedena 25. října 2016. K tomuto datu musí být v účetnictví LLC proveden následující záznam: Debet 84, Kredit 80 - 500 000 rublů. (CC zvýšen).
Příklad 4
Na schůzi akcionářů dne 25. listopadu 2016 bylo rozhodnuto o navýšení základního kapitálu akciové společnosti ve výši 6 000 000 rublů. zvýšením jmenovité hodnoty akcií s využitím dodatečného kapitálu. V době rozhodnutí činilo emisní ážio 7 800 000 RUB. Registrace změn v zakládací listině byla provedena 5. prosince 2016. K tomuto datu musí být v účetních záznamech organizace proveden následující záznam: Debet 83, Kredit 80 - 6 000 000 rublů. (CC zvýšen).
Navýšení základního kapitálu prostřednictvím příspěvků do základního kapitálu majetku třetích stran
Základní kapitál LLC lze navýšit na úkor vkladů třetích stran přijatých do společnosti (článek 2, článek 17 zákona č. 14-FZ).Postup pro takové zvýšení je stanoven v Čl. 19 zákona č. 14-FZ.
Valná hromada účastníků LLC může rozhodnout o navýšení základního kapitálu na základě žádosti třetí osoby o jeho přijetí do společnosti a vložení vkladu (odst. 1, odst. 2, § 19 zákona č. 14-FZ) . Současně s tímto rozhodnutím musí být přijato rozhodnutí o přijetí určené osoby do společnosti, provedení změn zakládací listiny LLC v souvislosti se zvýšením základního kapitálu, stanovení jmenovité hodnoty a velikosti podílu třetí osoby, jakož i změna velikost akcií účastníků společnosti. Jmenovitá hodnota akcie, kterou nabude každá třetí osoba přijatá do společnosti, by přitom neměla být vyšší než hodnota jejího vkladu (odst. 3, odst. 2, § 19 zákona č. 14-FZ).
Příspěvek musí být proveden třetí stranou do 6 měsíců od data přijetí těchto rozhodnutí (odstavec 5, odstavec 2, článek 19 zákona č. 14-FZ).
Akcie na základním kapitálu společnosti LLC mohou být splaceny mimo jiné v hotovosti (článek 1, článek 15 zákona č. 14-FZ).
Pokud je nominální hodnota podílu účastníka společnosti na jeho základním kapitálu, splaceném v naturáliích, vyšší než 20 000 rublů, musí být ke stanovení hodnoty tohoto majetku zapojen nezávislý odhadce. Jmenovitá hodnota akcie splacené z těchto nepeněžních prostředků nesmí překročit výši ocenění stanoveného majetku stanoveného nezávislým odhadcem (odst. 2, odstavec 2, § 15 zákona č. 14-FZ).
Podle odst. 1, 2, odst. 4 čl. 1 písm. 12, čl. 13 zákona č. 14-FZ se změny zakládací listiny LLC provádějí rozhodnutím valné hromady účastníků společnosti a podléhají státní registraci, která se provádí na základě odpovídající žádosti společnosti v způsobem stanoveným čl. 17, 18, 19 federálního zákona ze dne 8. srpna 2001 č. 129-FZ „O státní registraci právnických osob a fyzických osob podnikatelů“.
Uvedená žádost a další dokumenty pro státní registraci změn v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti, přijetím třetí osoby do LLC, stanovením jmenovité hodnoty a velikosti podílu této osoby a změna velikosti akcií účastníků LLC, jakož i dokumenty potvrzující úplný příspěvek třetí strany , musí být předloženy Federální daňové službě Ruska do měsíce ode dne poskytnutí příspěvku třetí stranou dne na základě jeho žádosti (článek 2.1 článku 19 zákona č. 14-FZ, článek 1 Předpisů o federální daňové službě, schváleného nařízením vlády Ruské federace ze dne 30. září 2004 č. 506).
- Účetnictví
- Daň z přidané hodnoty
Při převodu dlouhodobého majetku jako vkladu do základního kapitálu je účastník společnosti povinen obnovit výši DPH, kterou dříve přijal k odpočtu z tohoto dlouhodobého majetku, v poměru k jeho zůstatkové (účetní) hodnotě bez zohlednění přecenění (doložka 1, bod 3, článek 170 daňového řádu RF).
Částka DPH obnovená pro platbu do rozpočtu je uvedena v dokumentech, které formalizují převod dlouhodobého majetku. Tato částka DPH podléhá odpočtu daně u organizace přijímající vklad do základního kapitálu za předpokladu, že tento dlouhodobý majetek je evidován a používán k provádění operací uznaných jako předmět zdanění DPH (odst. 3 odst. 1 odst. 3 čl. 170, s. 11 Článek 171, odstavec 8 Článek 172 daňového řádu Ruské federace).
Faktura pro odpočet není nutná a doklady sloužící k doložení převodu majetku se evidují v nákupní knize (čl. 14 Pravidel pro vedení nákupní knihy používaných při výpočtech daně z přidané hodnoty, schválených nařízením vlády Ruské federace ze dne 26. prosince 2011 č. 1137) .
- Daň z příjmu firmy
Příklad 5
Na základě rozhodnutí valné hromady zakladatelů LLC navyšuje svůj základní kapitál vkladem třetí strany ve výši 150 000 rublů. Jako platbu za zálohu převedla třetí strana finanční prostředky na běžný účet organizace. V účetnictví musí být operace navýšení základního kapitálu na úkor uvedeného zdroje zohledněna následovně (tabulka 2).
Příklad 6(vklad třetí osoby do základního kapitálu převyšuje jmenovitou hodnotu akcie). Účastníky společnosti jsou dvě právnické osoby, z nichž každá vlastní 50% podíl na základním kapitálu. Autorizovaný kapitál před navýšením je 300 000 rublů. Nominální hodnota akcie nabyté třetí osobou, na které se účastníci dohodnou, je 200 000 rublů. Podle účetní a daňové evidence převádějící strany je zůstatková hodnota dlouhodobého majetku 250 000 rublů. Náklady na stálé aktivum, které přispělo k zaplacení podílu třetí stranou, je podle nezávislého odhadce 250 000 rublů. Charta LLC nezakazuje přijímání třetích stran do společnosti. Částka DPH vrácená účastníkem při převodu dlouhodobého majetku se rovná 45 000 rublům. Tato částka není uznána jako příspěvek do základního kapitálu LLC.
Na základě žádosti třetí osoby (právní osoby) o jeho přijetí do společnosti a vložení vkladu, je-li jako vklad vkládán dlouhodobý majetek, musí se navýšení základního kapitálu promítnout do účetnictví LLC následovně (Tabulka 3 ).
| Tabulka 3. Účtování o zvýšení základního kapitálu v LLC, pokud je vklad proveden třetí stranou jako OS a převyšuje jmenovitou hodnotu akcie | ||||
| Debetní | Kredit | Částka, rub. | Primární dokument | Obsah operací |
| K datu přijetí dlouhodobého majetku | ||||
| 08 | 75–1 | 250 000 | Dlouhodobý majetek byl přijat jako vklad do vlastního kapitálu od třetí strany | |
| 19 | 83 | 45 000 | Osvědčení o převzetí a převodu dlouhodobého majetku | Obnovená částka DPH nezahrnutá do správcovské společnosti se promítne při převodu dlouhodobého majetku na správcovskou společnost |
| 01 | 08 | 250 000 | Osvědčení o převzetí a převodu dlouhodobého majetku | Dlouhodobý majetek přijat do účetnictví |
| 19 | 68-DPH | 45 000 | Osvědčení o převzetí a převodu dlouhodobého majetku | Obnovená částka DPH při převodu dlouhodobého majetku na správcovskou společnost je akceptována k odpočtu |
| Ke dni registrace změn v zakládací listině LLC | ||||
| 75–1 | 80 | 200 000 | Osvědčení o státní registraci změn v ustavujících dokumentech | Zvýšil se základní kapitál |
| 75–1 | 83 | 50 000 | Účetní certifikát-kalkulace | Částka převyšující hodnotu vkladu nad jmenovitou hodnotu akcie (250 000 RUB - 200 000 RUB) se alokuje do dodatečného kapitálu. |
(peněžitý vklad třetí osoby do základního kapitálu převyšuje jmenovitou hodnotu akcie). Charta LLC nezakazuje přijímání třetích stran do společnosti. Základní kapitál společnosti před navýšením je 100 000 rublů. Příspěvek třetí strany se rovná 250 000 rublům, nominální hodnota podílu tohoto účastníka je 150 000 rublů.
V účetnictví LLC musí být zvýšení schváleného kapitálu zohledněno následovně (tabulka 4).
| Tabulka 4. Účtování o zvýšení základního kapitálu v LLC, pokud peněžní vklad třetí strany přesáhne jmenovitou hodnotu akcie | ||||
| Debetní | Kredit | Částka, rub. | Primární dokument | Obsah operací |
| 51 | 75–1 | 250 000 | Usnesení valné hromady účastníků společnosti, výpis z účtu na běžném účtu | Přijaté prostředky od třetí strany |
| 75–1 | 80 | 150 000 | Osvědčení o státní registraci změn v | |
| 75–1 | 83 | 100 000 | Účetní certifikát-kalkulace | Jako dodatečný kapitál se odráží částka převyšující přijatý příspěvek nad nominální hodnotu podílu třetí strany na základním kapitálu (250 000 rublů - 150 000 rublů) |
Navýšení základního kapitálu přeměnou dluhopisů na akcie společnosti
Akciové společnosti mají další zdroj navyšování základního kapitálu - umístění emisních cenných papírů převoditelných na akcie. Odpovídající operace jsou upraveny zákonem č. 208-FZ a federálním zákonem č. 39-FZ ze dne 22. dubna 1996 „o trhu s cennými papíry“ (dále jen zákon č. 39-FZ).V posuzovaném případě se ve skutečnosti jedná o dvě emise cenných papírů: vyměnitelné dluhopisy a akcie, na které budou dluhopisy převedeny.
Upozorňujeme, že v souladu s čl. 24 zákona č. 39-FZ podléhá každé vydání registraci.
V účetnictví musí být transakce pro splacení dluhopisů a jejich přeměna na akcie zohledněny takto:
splacení dluhopisů - Debet 66 „Vypořádání krátkodobých úvěrů a půjček“, Kredit 76 „Ostatní dlužníci a věřitelé“; platba investorům, kteří odmítli převést dluhopisy na akcie - Debet 76, Kredit 51; příspěvky od investorů, kteří uplatnili právo na konverzi při platbě za akcie - Debet 76, Kredit 75.
Po státní registraci změn v ustavujících dokumentech akciové společnosti souvisejících se zvýšením základního kapitálu vydáním dalších akcií, které jsou umístěny prostřednictvím konverze, by měl být proveden zápis o výši zvýšení základního kapitálu: Debet 75; Kredit 80. V tomto případě je rozdíl mezi nominální hodnotou dluhopisů převedených na akcie a nominální hodnotou akcií vložených prostřednictvím konverze zatížen dodatečným kapitálem: Debet 75; Kredit 83 „Dodatečný kapitál“.
- Daň z příjmu firmy
Příklad 8
Akciová společnost vydala úročené dluhopisy převoditelné na akcie v nominální hodnotě 1500 rublů. v množství 10 000 ks. ve výši 15 milionů rublů. Doba oběhu dluhopisů je 2 roky, den splacení je 15. září 2016. V souladu s emisními podmínkami mají investoři právo splatit vydané dluhopisy jejich přeměnou na akcie. Jeden dluhopis v nominální hodnotě 1 500 rublů. převedena na jednu kmenovou akcii s nominální hodnotou 1 200 RUB. K 15. září 2016 jsou tyto dluhopisy vedeny na účtu 66 „Vypořádání krátkodobých úvěrů a půjček“. Vlastníci 7 500 dluhopisů uplatnili právo na konverzi. Změny zakládací listiny byly zapsány dne 25. října 2016.
V účetních záznamech JSC budou provedeny následující zápisy (tabulka 5).
| Tabulka 5. JSC zaúčtování navýšení základního kapitálu v důsledku přeměny dluhopisů na akcie společnosti | |||
| Debetní | Kredit | Částka, rub. | Obsah operací |
| K datu splacení dluhopisu (15. 9. 16) | |||
| 66 | 76 | 15 000 000 | Splacené dluhopisy (10 000 RUB x 1 500 RUB) |
| 76 | 51 | 3 750 000 | Hotovost vyplacená investorům (2 500 RUB x 1 500 RUB) |
| 76 | 75–1 | 11 250 000 | Dluhopisy převedené na akcie (7 500 RUB x 1 500 RUB) |
| Ke dni zápisu změn do zakládací listiny (25.10.16) | |||
| 75–1 | 80 | 9 000 000 | Základní kapitál byl zvýšen (7 500 RUB x 1 200 RUB) |
| 75–1 | 83 | 2 250 000 | Rozdíl mezi prodejem a nominální hodnotou akcií je přidělen dodatečnému kapitálu (11 250 000 RUB – 9 000 000 RUB) |
Operace navýšení základního kapitálu LLC se používá pro různé účely. Někdo investuje finanční prostředky nebo majetek do podnikání, někdo takto řeší splatné účty a pro jiného je to způsob převodu prostředků do společnosti. V každém případě je postup registrace těchto změn do Jednotného státního rejstříku právnických osob stejný.
Mezi navýšením na úkor stávajících účastníků a na úkor třetích osob je nepatrný rozdíl (resp. odst. 1 a 2 čl. 19 spolkového zákona ze dne 2. 8. 1998 č. 14-FZ „o ručení omezeným Společnosti“, dále jen 14-FZ). Konkrétně při navýšení akcionářů je třeba, aby rozhodnutí valné hromady uznalo navýšení základního kapitálu za platné.
Charta vaší LLC musí umožňovat zvýšení základního kapitálu společnosti na úkor příspěvků třetích stran. V opačném případě v něm proveďte potřebné změny.
K přípravě žádosti P13001 na zvýšení základního kapitálu LLC prostřednictvím příspěvků třetích stran budeme potřebovat:
1. OGRN a TIN společnosti;
2. Dokument uvádějící výši schváleného kapitálu a velikost akcií účastníků LLC (výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob);
3. Údaje o pasu manažera (generálního ředitele LLC);
4. Osobní INN manažera, pokud je k dispozici ();
5. Pasové údaje třetích stran, které jsou členy LLC (OGRN, INN, pokud se jedná o právnickou osobu);
6. Osobní INN účastníků a třetích stran, jsou-li k dispozici ().
Abychom zvýšili základní kapitál LLC prostřednictvím příspěvků od třetích stran, budeme muset daňovému úřadu předložit následující dokumenty:
1. Notářsky ověřená žádost na formuláři P13001;
2. Žádost o přijetí do LLC, s příjmovou značkou, podpisem a pečetí generála. ředitel. Pokud je přijato několik osob - od každého;
3. Rozhodnutí/zápis o přijetí nového účastníka do LLC, stanovení velikosti a hodnoty akcií a schválení nové verze zakládací listiny;
4. Osvědčení vydané notářem po potvrzení, že rozhodnutí bylo učiněno;
5. Pokud se na zvýšení základního kapitálu podíleli také účastníci, pak druhé rozhodnutí/protokol o uznání navýšení za platné;
6. Zakládací listina LLC v novém vydání nebo list změn zakládací listiny ve dvou vyhotoveních;
7. Dokumenty potvrzující 100% platbu za akcie třetích stran, které jsou členy LLC. Mohou to být účtenky, platební příkazy nebo pokladní stvrzenky;
8. Potvrzení o zaplacení státního poplatku za provedení změn v chartě LLC (800 rublů);
9. Zpráva nezávislého odhadce, pokud příspěvky nebyly provedeny v hotovosti.
Při navyšování základního kapitálu LLC bude notář kromě výše uvedených dokumentů vyžadovat:
1. Výpis z Jednotného státního rejstříku právnických osob (čerstvý);
2. aktuální verze charty LLC;
3. certifikát OGRN;
4. certifikát TIN;
5. Rozhodnutí (zápis) o jmenování manažera (generálního ředitele LLC).
Pozornost!
Originály výše uvedených dokumentů jsou zpravidla více než dostatečné. Seznam dokumentů potřebných ke zvýšení základního kapitálu LLC můžete objasnit přímo u svého notáře.
1. Osoba (fyzická nebo právnická osoba), která si přeje investovat do podniku, musí své přání vyjádřit ve formuláři žádosti. Příklad textu aplikace by vypadal takto:
Generální ředitel LLC "_____________________" Celé jméno Od gr. RF (LLC "______"; USA) , CELÉ JMÉNO (jméno, jméno) Údaje o pasu / OGRN, INN, adresa PŘIHLÁŠKA Přijměte mě prosím jako člena LLC „_______________“. Zavazuji se, že vložím příspěvek do základního kapitálu ve výši ________ rublů do „___“ _______20 __ roku (maximální doba je určena zakládací listinou, ne však více než 6 měsíců od okamžiku rozhodnutí shromáždění účastníků). Chci mít podíl na základním kapitálu ___% (buď jednoduché nebo desítkové), s nominální hodnotou ____ rublů. Datum podpisu Obdržela společnost „__“ ______20__, generální ředitel: ____________/celé jméno/
2. Vzhledem k tomu, že informace o výši základního kapitálu musí být nutně obsaženy v chartě LLC (odst. 5, odstavec 2, článek 12 14-FZ), připravujeme chartu LLC v novém vydání, resp. list jeho změn. Podle našeho názoru je lepší přijmout nové vydání, abychom nevytvářeli zbytečné papíry, aby nedošlo k jejich ztrátě nebo nepoužitelnosti. Zakládací listinu tiskneme ve dvou vyhotoveních, obě se předkládají na finanční úřad, jedno z nich obdržíte s razítkem finančního úřadu po registraci.
3. Změny zakládací listiny si zase vyžádají svolání mimořádné valné hromady účastníků. Otázka přijetí nového účastníka do společnosti je rovněž předmětem rozhodnutí na valné hromadě (čl. 2 čl. 19 14-FZ). Připravujeme protokol o navýšení základního kapitálu LLC.
Na programu jsou tyto otázky:
1. O volbě předsedy a tajemníka zasedání (předepisuje jejich povinnou přítomnost). Rozhodnutí se přijímá většinou hlasů přítomných účastníků (odst. 3, odst. 8, čl. 37 14-FZ).
2. O přijetí nového účastníka do společnosti na základě jeho přihlášky. Rozhodnutí je přijato jednomyslně.
3. O zvýšení základního kapitálu jeho vkladem. Rozhodnutí je také přijato jednomyslně.
4. O stanovení velikosti podílu nového účastníka a jeho jmenovité hodnoty, jakož i o změně velikosti akcií ostatních účastníků (pokud k zachování velikosti akcií ničím nepřispěli). I toto rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.
5. Po schválení nového vydání zakládací listiny společnosti v souvislosti se zvýšením základního kapitálu. Zde musí být počet hlasů alespoň dvě třetiny, pokud listina nestanoví vyšší hranici (článek 8 článku 37 14-FZ).
6. Někdy je přidána i klauzule „pověřit generálního ředitele Společnosti, aby zapsal uvedené změny do Jednotného státního rejstříku právnických osob“, ale tato otázka nespadá do kompetence shromáždění, pokud není stanoveno podle listiny (článek 13, čl. 2, článek 33 14-FZ). Zde se také rozhoduje prostou většinou.
Pokud má vaše LLC pouze jednoho účastníka, rozhoduje o otázkách 2–6 z výše uvedeného seznamu a vypracuje dokument nazvaný „rozhodnutí jednoho účastníka“.
4. Osoba přijatá do společnosti splatí svůj vklad do základního kapitálu. Termín platby je nejpozději ten, který byl uveden v přihlášce. Tato doba je stanovena chartou LLC a nemůže přesáhnout 6 měsíců od okamžiku, kdy se účastníci rozhodnou přijmout do společnosti třetí stranu (odstavec 5, odstavec 2, článek 19 14-FZ).
Pokud se vklady neprovádějí v penězích, ale například v majetku - v souladu s ustanovením 2 čl. 66.2 občanského zákoníku Ruské federace je v tomto případě vyžadováno povinné nezávislé posouzení nemovitosti. Vyžádejte si znalecký posudek ve dvou vyhotoveních, jeden pro finanční úřad, druhý pro společnost.
Někdy registrující orgán vyžaduje v posuzované situaci další rozhodnutí – uznat navýšení základního kapitálu za platné. To není v souladu s čl. 19 14-FZ se takové rozhodnutí vydává pouze při navýšení základního kapitálu stávajícími účastníky. Pokud však spolu s třetí osobou vložili do základního kapitálu také účastníci, bude nutné svolat další schůzi, a to nejpozději do jednoho měsíce po úplném zaplacení vkladů.
Na programu této schůze je otázka uznání navýšení základního kapitálu jako uskutečněného a zavedení změn zakládací listiny společnosti v souvislosti s navýšením základního kapitálu (odst. 3, odstavec 1, článek 19). Protože zde máme smíšený případ, lze použít následující formulaci:
"1. Uznat navýšení základního kapitálu společnosti na úkor jejích účastníků a třetích osob za platné. Určete velikost a jmenovitou hodnotu akcií v následujícím tvaru:
(zapište do tabulky pro každého účastníka, nového i starého)2. Registrujte do Jednotného státního rejstříku právnických osob změny v zakládací listině společnosti v souvislosti se změnami, ke kterým došlo.“
Provedené změny je nutné zaevidovat do měsíce ode dne rozhodnutí o uznání navýšení za platné, nebo do měsíce od okamžiku úplného zaplacení záloh, pokud byly provedeny pouze třetími osobami.
5. Vyplňujeme formulář žádosti P13001 o navýšení základního kapitálu LLC prostřednictvím příspěvku třetích stran:
Stáhněte si aktuální formulář žádosti o státní registraci změn provedených v zakládajících listinách právnické osoby - stáhněte si formulář P13001 ve formátu Excel a vyplňte jej. Vzorové navýšení základního kapitálu LLC 2019 ve formuláři P13001 s vysvětlením vám s tím pomůže. K zobrazení ukázky a následnému vytištění vygenerované státní povinnosti budete potřebovat bezplatný program pro čtení PDF souborů, jehož nejnovější verzi si můžete stáhnout z oficiálních stránek Adobe Reader.
V uvedeném příkladu vyplnění formuláře P13001 se základní kapitál LLC zvyšuje z 10 000 na 20 000 rublů. na úkor příspěvků třetích stran (REGINFO LLC - 5 000 rublů a Ivanov I.I. - 5 000 rublů) přijatých LLC.
Pozornost!
Pokud přihlášku vyplňujete ručně, vyplňte ji pomocí pera s černým inkoustem napsaným hůlkovým písmem. Příspěvky pomocí softwaru musí být napsány velkými písmeny v 18bodovém písmu Courier New;
Originály nebo kopie identifikačního čísla daňového poplatníka (TIN) nejsou vyžadovány při předkládání dokumentů ke státní registraci za účelem zvýšení charterového kapitálu LLC. Pokud však máte DIČ, je povinné je uvést v přihlášce, nesprávné uvedení nebo jejich absence může vést k zamítnutí registrace! Pokud účastník nebo manažer neobdržel DIČ, ponechte pole DIČ prázdné. Chcete-li zjistit dostupnost a číslo TIN na základě údajů z pasu, použijte Federální daňovou službu -;
Adresy ve formuláři žádosti jsou uvedeny v souladu s FIAS a požadavky na zmenšení adresních objektů;
Oboustranný tisk dokumentů předložených registračnímu orgánu je zakázán;
Prázdné listy, stejně jako zcela prázdné stránky vícestránkových listů formuláře žádosti, nejsou číslovány, netištěny a nejsou zahrnuty v žádosti předložené registračnímu orgánu;
Před předložením ke státní registraci v odpovídajícím řádku listu M žádosti P13001 žadatel (generální ředitel LLC) uvede svůj podpis, jehož pravost musí být ověřena notářem. Pole Celé jméno a podpis žadatele musí být vyplněn pouze ručně perem s černým inkoustem a pouze za přítomnosti notáře. Žádost na formuláři P13001 vyplní notář;
Od 5. května 2014, pokud je žádost podána oprávněnou osobou, je vyžadována notářsky ověřená plná moc (spolkový zákon N 129-FZ, kapitola III, článek 9, odstavec 1, druhý odstavec);
Žadatelem při zápisu změn do formuláře P13001 je vždy vedoucí stálého výkonného orgánu (ředitel nebo správcovská společnost).
Informace požadované při vyplňování formuláře P13001:
6. V současné době není nutné flashovat dokumenty při odesílání ke státní registraci (dopis Federální daňové služby ze dne 25. září 2013 N SA-3-14/3512@). Zakládací listina, jakož i protokol, pokud obsahuje více stránek, se sepnou sešívačkou nebo jednoduchými kancelářskými sponkami. Žádost na formuláři P13001 vyplní notář.
7. Pomůžeme vám s generováním potvrzení o zaplacení státní daně, vytiskneme jej a zaplatíme (800 rublů) bez provize v jakékoli bance. Platbu provádí manažer (generální ředitel LLC). Zaplacenou účtenku přikládáme k hornímu okraji prvního listu žádosti P13001.
8. Ředitel LLC jde k notáři, aby ověřil svůj podpis na žádosti P13001, vezme si s sebou svůj pas a potřebný balíček dokumentů LLC, který byl zmíněn výše. Přítomnost účastníků LLC u notáře při ověřování formuláře žádosti P13001 a předkládání dokumentů finančnímu úřadu není vyžadována.
Pozornost!
Od 1. ledna 2016 se objevila nová povinnost - rozhodnutí na shromáždění účastníků o navýšení základního kapitálu a složení účastníků přítomných na shromáždění podléhá povinnému notářskému ověření. Je zde rozpor s čl. 67.1 Občanského zákoníku Ruské federace, který stanoví další způsoby potvrzení rozhodnutí (podpis všemi účastníky, podpis pouze předsedou a tajemníkem zasedání, audio-video záznam, jiné způsoby). Zákonodárce však s realizací tohoto incidentu nespěchá, navíc v tuto chvíli (17.3.2016) panuje kontroverzní situace ohledně potvrzení skutečnosti, že takové rozhodnutí učinil jediný účastník. Federální daňová služba v dopise č. GD-3-14/743@ ze dne 24. 2. 2016 přímo uvedla, že rozhodnutí jediného účastníka musí být rovněž ověřeno, což je v rozporu s odstavcem 3 čl. 17 14-FZ, kde je přímo uvedeno pouze rozhodnutí schůze. V každém případě je lepší ověřit si u registračního úřadu, kam se chystáte předkládat doklady, zda je pro ně takový certifikát povinný.
Po potvrzení rozhodnutí vydá notář osvědčení o složení jednání, programu jednání a přijatých rozhodnutích. Je lepší požádat notáře o dva kopie, jeden pro registrační orgán, jeden pro společnost.
9. Dále ředitel LLC jde na finanční úřad, vezme si s sebou pas a předloží notářsky ověřenou žádost P13001 - 1 ks, žádosti o vstup nových účastníků - po 1 ks, rozhodnutí (protokol) o navýšení základního kapitálu LLC - 1 ks, osvědčení vydané notářem po potvrzení skutečnosti, že bylo učiněno rozhodnutí (v případě potřeby) - 1 ks, doklady potvrzující 100% platbu akcií nových účastníků - 1 ks, LLC zakládací listina nebo dodatek k ní - 2 ks, potvrzení o zaplacení státního cla - 1 ks. inspektorovi u registračního okna, načež obdrží s inspektorskou značkou potvrzení o přijetí dokumentů předložených žadatelem registračnímu orgánu.
Stav připravenosti dokumentů můžete sledovat pomocí služby „Informace o právnických osobách a fyzických osobách podnikatelů, u kterých byly předloženy dokumenty pro státní registraci“.
10. O týden později (5 pracovních dnů) jde ředitel LLC s pasem a účtenkou na finanční úřad a obdrží záznamový list Jednotného státního rejstříku právnických osob (záznamový list USRLE), který uvádí zvýšení oprávněného kapitál LLC a nové vydání zakládací listiny LLC s pečetí finančního úřadu.
Pozornost!
Připravte si online soubor dokumentů pro navýšení základního kapitálu podle formuláře P13001
Chcete provést změny v souvislosti se zvýšením základního kapitálu LLC, ale nechcete rozumět složitosti vyplňování formuláře P13001 a bojíte se odmítnutí? Využijte online službu přípravy dokumentů, která vám pomůže bezchybně připravit dokumenty pro registraci změn! Naši právníci zkontrolují připravené dokumenty a poskytnou potřebné rady a odpovědi na jakýkoli dotaz.
Zanechte své komentáře a návrhy na vylepšení tohoto článku v komentářích. Zobrazení článku
Načítání...